El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) es uno de los requisitos de cumplimiento más importantes —y con frecuencia más subestimados— que la Superintendencia de Sociedades exige a las empresas colombianas. Muchos gerentes lo confunden con el SAGRILAFT, otros no saben si su empresa está obligada a tenerlo, y otros más tienen uno desactualizado que ya no cumple los lineamientos vigentes.
Esta guía explica qué es el PTEE, quién está obligado, qué debe contener, cómo se reporta y qué consecuencias tiene no cumplirlo.
1. ¿Qué es el PTEE y cuál es su base legal?
El PTEE es un sistema interno de cumplimiento diseñado para que las empresas prevengan activamente el soborno transnacional y la corrupción empresarial. No es un formulario ni un documento estático: es una política de integridad que debe estar viva en la organización, con procedimientos, controles y canales de denuncia funcionando.
Su origen está en la Ley 1778 de 2016, conocida como la Ley Anti-Soborno, que estableció la responsabilidad de las personas jurídicas colombianas por actos de corrupción transnacional y le asignó a la Superintendencia de Sociedades la facultad de promover e inspeccionar estos programas.
El desarrollo normativo llegó con la Circular Externa 100-000011 del 9 de agosto de 2021, que añadió el Capítulo XIII a la Circular Básica Jurídica, definiendo los lineamientos concretos para implementar el PTEE. A partir del 1 de enero de 2022, la obligación entró en plena vigencia para las empresas que cumplieran los criterios.
2. ¿Qué empresas están obligadas a implementar el PTEE?
El PTEE aplica a las empresas vigiladas por la Superintendencia de Sociedades que cumplan al menos una de las siguientes condiciones:
Condición 1 — Negocios o transacciones internacionales
Haber realizado negocios o transacciones directas o indirectas en el exterior por montos iguales o superiores a 100 SMMLV, y adicionalmente tener ingresos totales o activos superiores a 30.000 SMMLV.
Condición 2 — Contratos con entidades del Estado
Haber celebrado contratos con entidades estatales por valores iguales o superiores a 500 SMMLV, siempre que también superen el umbral de 30.000 SMMLV en ingresos o activos.
Condición 3 — Sectores de alto riesgo
Pertenecer a uno de los sectores considerados de alto riesgo de corrupción, con ingresos totales iguales o superiores a 3.000 SMMLV o activos totales iguales o superiores a 5.000 SMMLV:
| Sector | Actividades CIIU incluidas | Umbral |
|---|---|---|
| Farmacéutico | 2011, 2100, 3250, 4645 | IT ≥ 3.000 o AC ≥ 5.000 SMMLV |
| Infraestructura y construcción | 4111, 4112, 4210, 4220, 4290 | IT ≥ 3.000 o AC ≥ 5.000 SMMLV |
| Manufacturero | 1020–1090, 1391–1430, 1512–1522, 1701, 2013, 2014, 2030, 2410, 2651 y otros | IT ≥ 3.000 o AC ≥ 5.000 SMMLV |
| Minero-energético | B05, B07, 4662 | IT ≥ 3.000 o AC ≥ 5.000 SMMLV |
| Tecnologías de la información (TIC) | 6120, 6130, 6190, 6209 | IT ≥ 3.000 o AC ≥ 5.000 SMMLV |
| Comercio de vehículos y accesorios | 4511, 4512, 4530, G4541 | IT ≥ 3.000 o AC ≥ 5.000 SMMLV |
| Servicios financieros auxiliares | 6619 | IT ≥ 3.000 o AC ≥ 5.000 SMMLV |
3. ¿Qué debe contener el PTEE?
La Superintendencia de Sociedades establece que el PTEE debe incluir al menos los siguientes componentes:
Política de cumplimiento anticorrupción
Declaración expresa del compromiso de la empresa con la integridad y el rechazo al soborno transnacional, firmada por la alta dirección. Debe estar documentada, aprobada por la junta o asamblea y comunicada a todos los empleados.
Evaluación y mapa de riesgos de soborno
Identificación de los procesos, áreas y contrapartes de la empresa con mayor exposición al riesgo de soborno (en especial en relaciones con funcionarios públicos, nacionales o extranjeros). La metodología es similar a la del SAGRILAFT pero enfocada en corrupción.
Procedimientos de debida diligencia de contrapartes
Protocolos para conocer y evaluar a clientes, proveedores, socios y contratistas antes de establecer relaciones comerciales, identificando si tienen vínculos con funcionarios públicos o antecedentes en actos de corrupción.
Controles sobre regalos, hospitalidad y representación
Política clara sobre los límites permitidos para obsequios, invitaciones, patrocinios y gastos de representación con funcionarios o contrapartes. Uno de los focos más frecuentes de riesgo de soborno.
Canal de denuncia y mecanismo de reporte
Un canal confidencial (línea ética, buzón, plataforma) donde empleados y terceros puedan reportar posibles actos de corrupción sin temor a represalias. Debe estar operativo y ser conocido por toda la organización.
Capacitación y comunicación interna
Programa de formación periódica sobre ética empresarial, dirigido a todos los niveles de la organización, con énfasis en quienes tienen mayor exposición al riesgo (comercial, compras, contratos con el Estado).
Monitoreo, revisión y actualización
El PTEE no es estático. La empresa debe tener un proceso definido para revisar y actualizar su programa cuando cambien sus riesgos, sus operaciones o la normatividad aplicable. NormaCenter puede alertarle automáticamente cuando la Superintendencia emita circulares que afecten su PTEE.
4. ¿Cómo se reporta el PTEE a la Superintendencia?
Desde septiembre de 2023, el PTEE dejó de reportarse de forma separada. La Circular Externa 100-000003 del 11 de septiembre de 2023 integró el antiguo Informe 52 (PTEE) con el Informe 50 (riesgo LA/FT) en un único reporte consolidado: el Informe 75 — SAGRILAFT y PTEE.
Este informe se presenta a través de la plataforma SIRFIN de la Superintendencia de Sociedades. La Circular Externa 100-000002 del 14 de marzo de 2025 actualizó los requerimientos específicos del Informe 75 para el período reportado con corte al 31 de diciembre de 2024.
5. Relación entre el PTEE y el SAGRILAFT
Aunque el SAGRILAFT y el PTEE son programas distintos, están profundamente relacionados en la práctica:
- Ambos son supervisados por la misma entidad: la Superintendencia de Sociedades.
- Ambos requieren una estructura similar: evaluación de riesgos, debida diligencia de contrapartes, controles internos y canal de denuncia.
- Ambos se consolidan en el mismo informe anual (Informe 75).
- En muchos casos, el Oficial de Cumplimiento que gestiona el SAGRILAFT también es responsable del PTEE.
La diferencia fundamental está en el tipo de riesgo que abordan: el SAGRILAFT protege a la empresa de ser usada para lavar dinero o financiar el terrorismo; el PTEE protege a la empresa de incurrir ella misma en actos de corrupción o soborno.
6. Consecuencias del incumplimiento
No implementar un PTEE o no reportarlo adecuadamente puede generar consecuencias significativas para la empresa y sus directivos:
| Tipo de consecuencia | Detalle | Gravedad |
|---|---|---|
| Sanción administrativa | Multas impuestas por la Superintendencia de Sociedades por incumplimiento de las instrucciones del Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica | Alta |
| Responsabilidad penal (Ley 1778 de 2016) | Si se comprueba un acto de soborno transnacional, la persona jurídica puede ser sancionada con multas de hasta 200.000 SMMLV, prohibición de contratar con el Estado hasta por 20 años y publicación de la sanción | Muy alta |
| Impacto en contratos con el Estado | La falta de un PTEE puede descalificar a la empresa en procesos de contratación pública que exijan programas de cumplimiento anticorrupción | Media |
| Riesgo reputacional | Las sanciones de la Superintendencia son públicas y pueden afectar relaciones con clientes, socios e inversionistas | Media |
7. ¿Cómo mantenerse al día con los cambios al PTEE?
La normatividad del PTEE no es estática. Desde 2021 hasta 2026, la Superintendencia de Sociedades ha emitido al menos seis circulares externas que modifican plazos, amplían el universo de obligados o actualizan los requisitos del Informe 75. Cada año se producen ajustes.
Para las empresas obligadas, monitorear estos cambios de forma manual implica revisar periódicamente el portal de la Superintendencia de Sociedades, el Diario Oficial y los boletines especializados — una tarea que consume tiempo y que puede fallar si la circular relevante se emite en un momento de alta carga operativa.
NormaCenter rastrea diariamente las publicaciones de Supersociedades y de las demás fuentes normativas que afectan el cumplimiento empresarial. Cuando aparece una circular que modifica el PTEE, el SAGRILAFT o cualquier otra obligación de su empresa, usted recibe una alerta personalizada con el nivel de urgencia y el impacto según su sector y tamaño.
Preguntas frecuentes sobre el PTEE en Colombia
¿Es obligatorio tener un Oficial de Cumplimiento para el PTEE?
La normativa exige que la empresa designe un responsable del PTEE. En la práctica, la mayoría de empresas designan al mismo Oficial de Cumplimiento que gestiona el SAGRILAFT. Para empresas más pequeñas, puede ser un funcionario del área jurídica o administrativa con dedicación parcial.
¿Mi empresa es pyme y contrató con el Estado. ¿Está obligada al PTEE?
Sí, si el contrato es igual o superior a 500 SMMLV y la empresa también supera el umbral de 30.000 SMMLV en ingresos o activos totales. Si su empresa no alcanza ese umbral de ingresos/activos, la obligación no aplica, aunque haya contratado con el Estado.
¿El PTEE aplica a empresas que no hacen negocios en el exterior?
Sí puede aplicar, si la empresa contrata con entidades estatales o pertenece a un sector de alto riesgo y supera los umbrales de ingresos o activos establecidos. La condición de negocios internacionales es solo una de las tres condiciones que activan la obligación.
¿Cuándo fue la última actualización a la normativa del PTEE?
La Circular Externa 100-000002 del 14 de marzo de 2025 fue la última en actualizar los requerimientos del Informe 75 que consolida SAGRILAFT y PTEE. La Superintendencia también tiene en proceso un proyecto de Circular que busca unificar ambos capítulos (X y XIII) en un sistema único denominado "Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST".
¿Dónde se presenta el informe del PTEE?
A través de la plataforma SIRFIN de la Superintendencia de Sociedades, usando las credenciales de acceso de la empresa. El informe se denomina Informe 75 — SAGRILAFT y PTEE, y consolida todos los aspectos de ambos programas.
Reciba alertas cuando cambie la normativa del PTEE
NormaCenter monitorea diariamente las circulares de la Superintendencia de Sociedades. Cuando haya un cambio que afecte su PTEE o SAGRILAFT, le avisamos antes de que venza el plazo.
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